股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可调遣公司债券
第三次临时受托责罚事务讲明
（2024 年度）
债券受托责罚东说念主
二〇二四年十二月
热切声明
本讲明依据《公司债券刊行与来回责罚办法》
（以下简称“《责罚办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可调遣公司债券之债券受托责罚条约》（以下简称“《受托责罚协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调遣公司债
券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等联系公开信息裸露文献、第
三方中介机构出具的专科见识等，由本期债券受托责罚东说念主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本讲明中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行颓败考证，也不就该等引述内容和信息的真的性、准确性和
齐全性作念出任何保证或承担任何背负。
本讲明不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举见识，投资者粗野联系
事宜作念出颓败判断，而不应将本讲明中的任何内容据以当作华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本讲明所进行的任何当作或不当作，华西证
券不承担任何背负。
华西证券当作 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可调遣公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托责罚机构，握续密切护理对债券握有东说念主权益有紧要影响的事项。根
据《公司债券刊行与来回责罚办法》《公司债券受托责罚东说念主执业活动准则》《可
调遣公司债券责罚办法》等联系规则、本期债券《受托责罚条约》的商定以及发
行东说念主于 2024 年 12 月 13 日裸露的《对于适度性股票回购刊出融合可转债转股价
格的公告》，现就本期债券紧要事项讲明如下：
一、本期债券核准好像
经中国证券监督责罚委员会《对于欢喜宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可调遣公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）欢喜，宁夏晓
鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主”或“公司”）于 2023
年 4 月 12 日向不特定对象刊行可调遣公司债券 329.00 万张，刊行价钱为每张面
值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）阐述，刊行东说念主获准面向不特定对象公确立行不晋升东说念主民币 32,900.00 万元（含
可调遣公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付终末一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来回日，顺延技巧不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债经受每年付息一次的付息格式，到期归还本金和支付终末一年利
息。
（1）计息年度的利息诡计
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东说念主按握有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的诡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”或“每年”）付息
债权
登记日握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债昔日票面利率。
（2）付息格式
本次可转债经受每年付息一次的付息格式，计息肇端日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个来回日，公
司将在每年付息日之后的五个来回日内支付昔日利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）请求调遣成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有东说念主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债握有东说念主所赢得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东说念主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。
面向不特定对象来回。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村贸易银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的禁受、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公
司实质召募资金扣除刊行用度后的净额沿途用于公司主营业务联系的投资名堂。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓舞
大会审议通过，由董事会凭证授权崇拜改造和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按有条有理规矩投资于以下名堂：
单元：万元
序号 名堂称呼 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡贤达农业产业示范园
二期、三期）
臆度 32,900.00
本次向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公
司实质召募资金扣除刊行用度后的净额沿途用于公司主营业务联系的投资名堂。
（1）运转转股价钱的详情依据
本次可转债的运转转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十
个来回日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股
价融合的情形，则对融合前来回日的来回价钱按经过相应除权、除息融合后的价
格诡计）和前一个来回日公司股票来回均价。
前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总和/该
二十个来回日公司股票来回总量；前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回
日公司股票来回总和/该日公司股票来回总量。
（2）转股价钱的融及格式及诡计公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的融合（保留极少点后两位，终末一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为融合前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为融合后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将轮番进行转股价钱融合，
并在深圳证券来回所网站和合适中国证监会规则条件的信息裸露媒体（以下简称
“合适条件的信息裸露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
立场整日、融合办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱融合日为本次可转债
握有东说念主转股请求日或之后、调遣股票登记日之前，则该握有东说念主的转股请求按公司
融合后的转股价钱推行。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债权力益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护本次可
转债握有东说念主权益的原则融合转股价钱。关系转股价钱融合内容及操作办法将依据
其时国度关系法律王法及证券监管部门的联系规则来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续技巧，当公司股票在职意联接三十个来回日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修
正决策并提交公司鼓舞大会审议表决。若在前述三十个来回日内发生过转股价钱
融合的情形，则在转股价钱融合日前的来回日按融合前的转股价钱和收盘价诡计，
在转股价钱融合日及之后的来回日按融合后的转股价钱和收盘价诡计。
上述决策须经出席会议的鼓舞所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，握有本次可转债的鼓舞应当侧目。修正后的转股价钱应不低于前
项规则的鼓舞大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一个来回日公
司股票来回均价。
（2）修正设施
如公司鼓舞大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合适条件的信息裸露
媒体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技巧（如
需）等。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，最先规复转
股请求并推行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，调遣
股份登记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱推行。
本次可转债握有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目的诡计格式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债握有东说念主请求转股的可转债票面总金额；P 为请求转股当日
有用的转股价钱。
本次可转债握有东说念主请求调遣成的股份须是整数股。转股时不及调遣为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券来回所、证券登记机构等部门的关系规则，
在本次可转债握有东说念主转股当日后的五个来回日内以现款兑付该不及调遣为一股
的本次可转债余额。该不及调遣为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的诡计格式参见第二十一条赎回条目的联系内容）的支付将凭证
证券登记机构等部门的关系规则办理。
（1）到期赎回条目
在本次可转债期满后五个来回日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一
期利息）的价钱赎回沿途未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条目
在本次可转债转股期内，要是公司股票联接三十个来回日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期不异，即刊行达成之日满六个月后的第一个来回日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱融合的情形，则在融合日前的来回
日按融合前的转股价钱和收盘价钱诡计，融合日及之后的来回日按融合后的转股
价钱和收盘价钱诡计。
此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回沿途未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条目
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比较
出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转债
握有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或者
沿途本次可转债的权力。在上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条目
在本次可转债终末两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何联接三十个
来回日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本次可转
债沿途或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。
若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而融合的情形，则在融合日前的来回日按融合前的转股价钱和收盘
价钱诡计，在融合日及之后的来回日按融合后的转股价钱和收盘价钱诡计。要是
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“联接三十个来回日”须从转股价钱融合
之后的第一个来回日起按修正后的转股价钱再行诡计。
当期应计利息的诡计格式参见第二十一条赎回条目的联系内容。
终末两个计息年度可转债握有东说念主在每年回售条件初次温存后可按上述商定
条件诈欺回售权一次，若在初次温存回售条件而可转债握有东说念主未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再诈欺回售权。可转债握有
东说念主不成屡次诈欺部分回售权。
因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派
股权登记日当日登记在册的通盘鼓舞（含因本次可转债转股变成的鼓舞）均享受
当期股利。
三、本期债券紧要事项具体情况
刊行东说念主研讨到公司谋略所靠近的外部环境与制定股权引发策画时比较发生
了较大变化，本次引发策画 2023 年公司层面功绩窥察方针未达成，抽象研讨近
期商场环境成分和公司翌日发展策画，刊行东说念主预期谋略情况与引发决策窥察方针
的设定存在偏差，达本钱次引发策画设定的后续年度功绩窥察标的亦存在较大的
不祥情趣，若连接实施本引发策画将难以达到预期的引发目标和后果。为更好地
保护公司及重大投资者的正当利益，充分落实职工引发机制，经审慎参议，刊行
东说念主拟停止实施本次引发策画，并回购刊出本次引发策画已授予但尚未排除限售的
第一类适度性股票，与之联系的《2021 年适度性股票引发策画实施窥察责罚办
法》等配套文献一并停止。
转股价钱的公告》，主要内容如下：
（一）对于可调遣公司债券转股价钱融合的联系规则
晓鸣股份向不特定对象刊行可调遣公司债券事项经中国证券监督责罚委员
会证监许可2023253 号文欢喜注册，向不特定对象刊行了 329.00 万张可调遣公
司债券。经深圳证券来回所欢喜，公司可调遣公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在
深圳证券来回所挂牌来回，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。
凭证《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券之召募
说明书》（以下简称“《召募说明书》”）联系条目以及中国证监会对于可调遣
公司债券刊行的关系规则，晓鸣转债在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、
派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的融合
（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为融合前转股
价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，
D 为每股派送现款股利，P1 为融合后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将轮番进行转股价钱融合，
并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登联系公告，并于公告中载明
转股价钱融合日、融合办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱融合日为本次
刊行的可转债握有东说念主转股请求日或之后，调遣股份登记日之前，则该握有东说念主的转
股请求按公司融合后的转股价钱推行。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权力益或
转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则融合转股价钱。关系转股价钱融合内容及操
作办法将依据其时国度关系法律王法及证券监管部门的联系规则来制订。
（二）转股价钱历次融合情况
本次刊行的可转债运转转股价钱为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召
开 2023 年第二次临时鼓舞大会，审议通过了《对于回购刊出 2021 年适度性股票
引发策画部分适度性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算
有限背负公司深圳分公司完成回购、刊动手续，本次刊出完成后，公司总股本由
价钱融合的联系规则，麇集公司联系股权引发策画回购刊出情况，对“晓鸣转债”
的转股价钱进行融合。“晓鸣转债”的转股价钱融合为 19.46 元/股。具体详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上裸露的《对于部分适度性股票回
购刊出融合可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。
（三）本次转股价钱融合的具体说明
公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议登科五届监事会
第六次会议，审议通过了《对于停止实施 2021 年适度性股票引发策画暨回购注
销适度性股票的议案》，本次回购刊出事项仍是公司于 2024 年 12 月 2 日召开的
公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司完
成回购刊动手续。公司本次回购刊出波及的引发对象东说念主数为 179 东说念主，回购刊出的
适度性股票数目为 1,942,875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价钱为
资金着手均为自有资金。本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为
裸露的《对于 2021 年适度性股票引发策画适度性股票回购刊出完成的公告》
（公
告编号：2024-129）。
凭证上述可转债转股价钱融合的联系规则，麇集公司联系股权引发策画回购
刊出情况，“晓鸣转债”的转股价钱进行融合。回购刊出适度性股票适用于上述
增发新股或配股公式，诡计进程如下：
P0=19.46 元/股，
A=11.49 元/股，
k=-（1,942,875/189,504,147）≈-1.0252%
P（
/ 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%）
/
≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留极少点后两位）。
综上，经诡计，本次适度性股票回购刊出后，“晓鸣转债”的转股价钱融合
为 19.54 元/股。
（四）其它说明
融合后的转股价钱于 2024 年 12 月 16 日起顺利。
转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节沐日
或休息日延至后来的第 1 个使命日；顺延技巧付息款项不另计息）。
四、上述事项对公司影响分析
公司本次融合转股价钱事项合适本期债券《召募说明书》的商定，上述事项
未对刊行东说念主宽泛谋略及偿债能力组成影响。
华西证券当作本期债券的受托责罚东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行
债券受托责罚东说念主职责，在获悉联系事项后，实时与公司进行了调换，凭证《公司
债券刊行与来回责罚办法》《公司债券受托责罚东说念主执业活动准则》《可调遣公司
债券责罚办法》等联系规则、本期债券《受托责罚条约》的关系规则出具本临时
受托责罚事务讲明。华西证券后续将密切护理刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况
以过甚他对债券握有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格履行债券受托责罚东说念主职
责。
特此教唆投资者护理本期债券的联系风险，并请投资者对子系事宜作念出颓败
判断。
特此公告。
（以下无正文）
